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　　（三）公司被立案调查尚未结案的影响

　　2004年7月15日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下达的立案调查通知书（苏证监立通字[2004]-001号）。通知称公司因涉嫌违反证券法律法规，决定对公司进行立案调查。目前，立案调查工作已经结束，但立案调查未有结论。2008年12月29日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下达的立案调查通知书（苏证监立通字（2008）5号），本公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会江苏监管局立案调查。截至本预案出具之日，立案调查工作已经结束，但立案调查未有结论。本公司在立案调查尚未结案期间启动重大资产重组，能否及何时取得中国证监会的批准同意存在一定的不确定性，立案调查尚未结案及具体的处理意见将可能对上市公司及本次重组造成不利影响。

　　（四）2008年度审计报告被出具无法表示意见的风险

　　江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司2008年财务报告出具了无法表示意见的审计报告，按照《重组办法》中第四十一条的规定，上述事项须经注册会计师专项核查确认其影响已经消除或通过本次交易予以消除。本公司已聘请大信会计师事务所对该事项进行了专项核查，确认如果本次资产重组能够顺利实施，则导致2008年度审计保留事项的影响因素可以消除。

　　（五）经营风险

　　本次交易完成后，本公司主营业务将发生变化，由原来的塑料制造业转变为房地产开发与经营业。房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。2008年底以来，国家和地方政府先后出台了相关支持房地产行业发展的意见和政策。进入2009年，房地产市场价格上涨幅度较大，在经历上半年大涨之后，成交量已在下半年逐渐下降，为未来房地产市场价格的波动带来了不确定性因素。此外，本次拟购买的房地产开发业务资产在经营过程中可能进一步面临产品与原材料价格波动、拆迁等外部因素增大项目开发难度、土地储备政策变化、产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。

　　（六）股票价格波动风险

　　本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

　　（七）政策和宏观调控风险

　　房地产行业是推进国民经济发展的重要行业，受宏观调控政策影响较大。近年来房地产行业发展较快，但也出现了房价涨幅较大的问题。为保证国民经济健康稳定的发展，同时对房地产行业进行规范，政府通过产业政策、税收政策及信贷政策等多个方面对房地产行业进行了持续的调控。本次重大资产重组完成后，若公司经营环境和法律环境等发生重大变化，将给公司在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生较大影响。

　　（八）预评估增值幅度较大风险

　　江苏省房地产投资有限责任公司未经审计的归属于母公司股东权益为12.83亿元，归属于母公司股东权益的预估值约为39.00亿元，增值率203.98%，预评估增值幅度较高，主要增值资产是土地和在建开发项目，增值原因主要因为拟购买资产公司拥有大量土地储备，约有土地储备面积9,000母，土地取得时间较早，成本较低，在房地产市场价格近年来大幅攀升的背景下，本次预评估取得加大增幅。

　　房地产行业产业关联度高，经济带动性强，受经济周期波动影响较大，历来是国家宏观调控的重点。同时房地产项目开发周期长，所需资金量较大，要求开发商具有较强的抗风险能力。因此房地产行业发展过程中仍存在众多不确定性因素。本次预估值采用基于未来收益预期的方法进行评估，未来收益的实现存在不确定性因素。提请投资者注意预估增值较大风险。

　　（九）项目开发风险

　　房地产项目具有周期长、投入大等特点。一个房地产项目通常需要经过项目 论证、土地取得、规划设计、施工、营销、售后服务等阶段。在上述过程中，政府部门需要对各重要环节进行审批和备案，上述各阶段或环节的变化可能会对项目周期、项目规划、成本或利润等产生影响。

　　（十）上市公司未来盈利不确定的风险

　　本次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务变更为房地产开发与经营。由于房地产行业本身具有一定的周期性，且房地产开发具有时间长、投入大的特点，重组完成后还可能会出现原有银行借款利息、其他或有诉讼或纠纷等对上市公司的盈利状况造成影响的其他因素。基于谨慎性原则，提请投资者注意上市公司未来有可能出现盈利波动的情况

　　（十一）资产和业务的整合风险

　　本次重大资产重组完成后，本公司的总资产、净资产将大幅增加。本次资产 重组在改善公司资产质量、提高盈利能力的同时，也对公司的管理运营，包括业 务、人员、资产、管理等方面带来了一定挑战。若公司管理和技术水平不能适应 重组后公司的规模扩张或业务范围的变化，或内部控制有效性不足，将可能存在 收购资产的整合风险。

　　（十二）大股东控制风险

　　本次交易完成后，国信集团直接拥有的上市公司股权比例大大增加，国信集团可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面产生影响，从而给中小股东的利益带来一定风险。

　　第八节 保护投资者合法权益的相关安排

　　本次重大资产重组过程中公司采取了以下措施保护投资者的合法权益

　　一、严格履行上市公司信息披露义务

　　为保护投资者合法权益，*ST琼花在开始筹划重大资产重组时采取了必要且 充分的保密措施。在与交易对方国信集团达成初步意向后，公司按照《重组办法》、

　　《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的要求，于2009年8月19日发布了董事会关于重大资产重组事项的停牌公告及关于实际控制人拟变更的提示性公告。在股票停牌后，*ST琼花根据《重组办法》及相关规定每周发布一次重大事项进展公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况。

　　二、严格履行法定程序

　　本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，关联董 事予以回避。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产重组报告 书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

　　根据《重组办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　三、锁定承诺

　　国信集团承诺本次认购的*ST琼花非公开发行的股份自过户至国信集团名下之日起36个月内，不得上市交易或者转让。

　　上述锁定期满之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

　　四、补偿安排

　　本次交易发行股份购买资产交易对方国信集团对拟认购资产国信地产的未来盈利能力出具以下承诺：“

　　1、国信地产2009年度、2010年度和2011年度各年度归属于母公司的扣除非经常损益后的净利润预测数（以下简称“年度盈利预测数”）分别为人民币10,000万元、21,000万元、35,000万元。上述年度盈利预测数及2012年的年度盈利预测数（截至本预案出具之日，2012年度盈利预测数尚未确定）尚须经具有证券业务资格的会计师事务所审核为准。

　　2、如国信地产经审计的2009 年度、2010 年度、2011 年度和2012年度的归属于母公司的扣除非经常损益后的净利润数低于上述各年度盈利预测数，国信集团承诺以现金补足该差额。

　　3、如国信地产经审计的2009 年度、2010 年度和2011 年度三年归属于母公司的扣除非经常损益后的实际净利润的算术平均值（以下称“目标资产三年平均净利润”）低于人民币22,000万元，且现金补偿不足时，国信集团同意上市公司以总价人民币1.00 元的价格定向回购其持有一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次国信集团认购股份的数量，具体数量按以下公式确定：

　　回购股份数量＝（22,000万元－目标资产三年平均净利润－国信集团现金补偿金额÷3）×本次购买市盈率÷该等股份发行价格”。

　　五、其他保护投资者权益的安排

　　本次交易中公司聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评 估机构对交易资产进行审计和评估；本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

　　第九节 独立财务顾问的核查意见

　　公司聘请的独立财务顾问光大证券经过对本次交易进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问核查意见：

　　本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件；重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求；本次重大资产重组的实施将有利于改善公司资产质量和提高公司盈利能力，增强上市公司的持续经营能力，保护上市公司全体股东的合法权益。

　　鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议 本次交易方案，届时光大证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

　　第十节 其他重要事项

　　一、独立董事意见

　　本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

　　1、本次重大资产重组预案以及签订的相关框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性；

　　2、本次重大资产重组以维护*ST琼花和股东利益为原则，旨在解决*ST琼花违规担保和重大债务纠纷、扭转公司连续亏损局面。

　　3、本次重大资产重组完成后，*ST琼花主营业务将转变为房地产开发与经营业，公司资产规模，盈利能力、管理水平、资本实力、融资能力都将得到大幅改善和提高，从而彻底改善经营状况，使公司具备长期发展潜力，更好的回报中小投资者。

　　4、本次交易标的的最终价值按照具有证券业务资格的评估机构评估值确定，保证了交易标的价值的公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；

　　5、*ST琼花9名董事对重大资产重组相关议案进行了表决，其中涉及关联交易事项的，关联董事回避表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

　　6、截至本意见出具之日，*ST琼花立案调查工作已经结束，但立案调查未有结论。*ST琼花在立案调查尚未结案期间启动重大资产重组尚须取得中国证监会批准同意，能否及何时取得中国证监会的批准同意存在不确定性，立案调查尚未结案及具体的处理意见将可能对上市公司及本次重组造成不利影响。

　　7、截至本意见出具之日，*ST琼花及控股子公司违规对控股股东琼花集团及其关联企业提供担保合计16,035万元，占公司2008年度经审计净资产值的100%以上。琼花集团拟通过大宗交易减持所持有江苏琼花3,000万股股票，减持回收现金用以偿还本公司违规担保相对应的债务及其他社会负债。目前，琼花集团持有江苏琼花的股份被质押、冻结。能否解除质押、冻结，减持资金能否完全偿还债务仍存在不确定性，因而违规担保能否解除存在不确定性因素。

　　二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告

　　（一）国信集团、琼花集团、公司及各方聘请的中介机构前6个月内买卖*ST琼花股票的情况

　　经核查和各方确认，国信集团、琼花集团、本公司以及各方聘请的中介机构2009年2月19日至2009年8月18日（以下简称“核查期间”，至本预案公告公司股票停牌日2009年8月19日前）不曾买卖*ST琼花股票。

　　（二）国信集团、国信地产、琼花集团及本公司现任董事、监事和高管人员及其直系亲属前6个月内买卖*ST琼花股票的情况

　　国信集团、琼花集团和公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间买卖*ST琼花股票情况如下：

　　■

　　■

　　上述买卖本公司股票人员的说明及承诺

　　2009年9月16日，上述买卖本公司股票的个人向公司出具了说明及承诺函或情况说明，具体内容如下：“

　　1、王家宝

　　本人王家宝，身份证号码：320822195901132414。截至本函出具之日，本人现持有贵公司0股股票，本人买卖该股票的情况是：于2009年2月24日购入138,500股，于2009年2月26日全部卖出138,500股；于2009年2月27日购入145,400股，于2009年3月27日全部卖出145,400股；于2009年6月1日购入131,100股，于2009年6月9日卖出69800股，同日买入38,700股，于2009年6月10日购入32,000股，于2009年6月11日全部卖出132,000股。本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断。

　　本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与国信集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。

　　本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与国信集团进行重组的公告（以下简称“国信相关公告”），在国信相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与国信集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。在贵公司与国信集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、贵公司之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。

　　2、孙鲁

　　本人孙鲁，身份证号码：320802195512242016。截至本函出具之日，本人现持有贵公司0股股票，本人曾于2009年4月2日购入该股票110,000股，于2009年4月7日全部卖出。本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断，几乎没盈利。

　　本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与国信集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。

　　本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与国信集团进行重组的公告（以下简称“国信相关公告”），在国信相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与国信集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。在贵公司与国信集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、贵公司之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。

　　3、陈晓华

　　本人陈晓华，身份证号码：320802551105202。截至本函出具之日，本人持有贵公司29,900股股票，本人是于2009年8月18日购入的该股票，至今未卖出。本人因教学工作忙碌，无暇顾及股票帐户，委托朋友帮忙打理，其买卖行为系对该股票行情的个人判断。

　　本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与国信集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。

　　本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与国信集团进行重组的公告（以下简称“国信相关公告”），在国信相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与国信集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。若本人在国信相关公告发布后任何时点出售本次买入的贵公司股票，本人同意将卖出后的所得收益全部上缴给贵公司。在贵公司就与国信集团有关之重组事项召开股东大会时，若本人仍持有贵公司的股票，本人同意放弃在股东大会上就重组相关议案行使表决权。在贵公司与国信集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、贵公司之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。

　　4、王小航

　　本人王小航，身份证号：320112621113043。截至本函出具之日，本人现持有贵公司0股股票，本人是于2009年6月19日购入的该股票10,000股，于2009年6月22日全部卖出，于2009年7月1日买入10,000股，7月2日全部卖出。本人的买卖行为系对该股票行情的个人判断。

　　本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与国信集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。

　　本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与国信集团进行重组的公告（以下简称“国信相关公告”），在国信相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与国信集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。在贵公司与国信集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、贵公司之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。

　　5、李凌

　　本人李凌，身份证号码：320106197611040029。截至本函出具之日，本人现持有贵公司800股股票，本人买卖该股票的情况是：于2009年7月1日购入800股，现仍持有。本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断。

　　本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与国信集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。

　　本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与国信集团进行重组的公告（以下简称“国信相关公告”），在国信相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与国信集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。若本人在国信相关公告发布后任何时点出售本次买入的贵公司股票，本人同意将卖出后的所得收益全部上缴给贵公司。在贵公司就与国信集团有关之重组事项召开股东大会时，若本人仍持有贵公司的股票，本人同意放弃在股东大会上就重组相关议案行使表决权。在贵公司与国信集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、贵公司之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。

　　6、陈晓民

　　本人陈晓民，身份证号码：320106195010191682。截至本函出具之日，本人现持有贵公司0股股票，本人买卖该股票的情况是：于2009年4月15日购入27,000股，于2009年4月29日全部卖出。本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断。

　　本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与国信集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。

　　本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与国信集团进行重组的公告（以下简称“国信相关公告”），在国信相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与国信集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。在贵公司与国信集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、贵公司之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。

　　7、余宁平

　　本人余宁平，身份证号码：32010219591107164X。截至本函出具之日，本人现持有贵公司17,300股股票，本人买卖该股票的情况是：于2009年8月18日购入17,300，至今未卖出。

　　本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与国信集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。

　　本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与国信集团进行重组的公告（以下简称“国信相关公告”），在国信相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与国信集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。若本人在国信相关公告发布后任何时点出售本次买入的贵公司股票，本人同意将卖出后的所得收益全部上缴给贵公司。在贵公司就与国信集团有关之重组事项召开股东大会时，若本人仍持有贵公司的股票，本人同意放弃在股东大会上就重组相关议案行使表决权。在贵公司与国信集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、贵公司之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。

　　8、梅泽铭

　　本人梅泽铭，身份证号码：320106196506212015。截至本函出具之日，本人现持有贵公司0股股票，本人买卖该股票的情况是：于2009年4月3日购入20,000股，于2009年4月27日全部卖出。本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断。

　　本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与国信集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。

　　本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与国信集团进行重组的公告（以下简称“国信相关公告”），在国信相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与国信集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。在贵公司与国信集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、贵公司之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。

　　9、李晖

　　本人李晖，身份证号码：320106196803170528。截至本函出具之日，本人现持有贵公司0股股票，本人买卖该股票的情况是：于2009年6月5日购入10,000股，于2009年6月17日全部卖出。本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断。

　　本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与国信集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。

　　本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与国信集团进行重组的公告（以下简称“国信相关公告”），在国信相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与国信集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。在贵公司与国信集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、贵公司之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。

　　10、王屹

　　本人王屹，身份证号码：320106195704280815。截至本函出具之日，本人现持有贵公司0股股票，本人曾于2009年4月17日购买该股票30,000股，于2009年4月20日卖出该股票10,000股，于2009年4月21日卖出该股票20,000股。本人当时的买卖行为系对该股票行情的个人判断，扣除手续费和印花税，盈利3881.75元。

　　本人在购入贵公司股票时未获得有关贵公司与国信集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。

　　本人特此承诺：如贵公司日后正式发布与国信集团进行重组的公告（以下简称“国信相关公告”），在国信相关公告发布日至重组成功实施或贵公司宣布终止与国信集团进行重组期间，本人不会再购入贵公司的股票。在贵公司与国信集团成功实施资产重组后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、贵公司之公司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。

　　11、王雪

　　本人王雪，为贵公司控股股东江苏琼花集团有限公司财务部经理。

　　本人曾于2009年6月12日至2009年7月16日，累计买入贵公司股票6,300股，累计卖出贵公司股票6,300股；2009年7月17日至2009年8月18日，未买入、卖出贵公司股票。截止2009年8月18日，本人未持有贵公司股票。

　　本人在购入股票时未获得有关贵公司即将与有关重组方讨论重组事项的任何内幕消息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。

　　12、倪军

　　本人倪军，为贵公司副总经理倪宝柱之子。

　　本人曾于2009年7月15日至2009年8月11日，累计买入贵公司股票23,600股，累计卖出贵公司股票23,600股；2009年8月12日至2009年8月18日，未买入、卖出贵公司股票。截止2009年8月18日，本人未持有贵公司股票。

　　本人在购入股票时未获得有关贵公司即将与有关重组方讨论重组事项的任何内幕消息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。

　　除上述人员以外，国信集团、琼花集团及公司其他董事、监事、高级管理人员和他们的直系亲属于核查期间没有买卖*ST琼花股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖*ST琼花股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

　　（三）参与本次重大资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在公告日前6个月内买卖公司股票情况

　　参与本次重大资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在公告日前6个月内没有买卖公司股票情况。

　　第十一节 声明与承诺

　　一、交易对方声明与承诺

　　（一）国信集团已出具承诺函，国信集团保证其本次重大资产重组所提供的相关资料和信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

　　（二）琼花集团已出具承诺函，琼花集团及其董事会成员保证为*ST琼花本次重大资产重组事项所提供的相关资料和信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

　　二、上市公司及全体董事声明

　　本公司及全体董事承诺保证本《江苏琼花高科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　本次重大资产重组涉及的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚 未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估 机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

　　江苏琼花高科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇九年 月 日