证券代码：002002 证券简称：*ST琼花 公告编号：临2009－061

　　江苏琼花高科技股份有限公司独立董事对本次重大资产重组的独立意见

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“江苏琼花”）独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，经认真审阅有关资料，基于独立判断的立场，就本次重大资产重组相关议案发表意见如下：

　　1、本次重大资产重组预案以及签订的相关框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性；

　　2、本次重大资产重组以维护江苏琼花和股东利益为原则，旨在解决江苏琼花违规担保和重大债务纠纷、扭转公司连续亏损局面。

　　3、本次重大资产重组完成后，江苏琼花主营业务将转变为房地产开发与经营业，公司资产规模，盈利能力、管理水平、资本实力、融资能力都将得到大幅改善和提高，从而彻底改善经营状况，使公司具备长期发展潜力，更好的回报中小投资者。

　　4、本次交易标的的最终价值按照具有证券业务资格的评估机构评估值确定，保证了交易标的价值的公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；

　　5、江苏琼花9名董事对重大资产重组相关议案进行了表决，其中涉及关联交易事项的，关联董事回避表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

　　6、截至本意见出具之日，江苏琼花立案调查工作已经结束，但立案调查未有结论。江苏琼花在立案调查尚未结案期间启动重大资产重组尚须取得中国证监会批准同意，能否及何时取得中国证监会的批准同意存在不确定性，立案调查尚未结案及具体的处理意见将可能对江苏琼花及本次重组造成不利影响。

　　7、截至本意见出具之日，江苏琼花及控股子公司违规对控股股东琼花集团及其关联企业提供担保合计16,035万元，占公司2008年度经审计净资产值的100%以上。琼花集团拟通过合法方式减持所持有江苏琼花3000万股股票，减持回收现金用以偿还本公司违规担保相对应的债务及其他社会负债。目前，琼花集团持有江苏琼花的股份被质押、冻结。能否解除质押、冻结，减持资金能否完全偿还债务仍存在不确定性，因而违规担保能否解除存在不确定性因素。

　　江苏琼花高科技股份有限公司独立董事

　　仇向洋、陈良华、韦 华

　　二○○九年九月二十一日