证券代码：002002 证券简称：*ST琼花 公告编号：临2009－060

　　江苏琼花高科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　江苏琼花高科技股份有限公司关于公司股票复牌的公告

　　证券代码：002002 证券简称：*ST琼花 公告编号：临2009－059

　　江苏琼花高科技股份有限公司关于公司股票复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　因本公司控股股东江苏琼花集团有限公司筹划本公司重大资产重组事项，本公司股票自2009年8月19日起停牌。

　　2009年9月16日，本公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案并形成决议。根据相关规定，公司股票于2009年9月21日开市起复牌。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏琼花高科技股份有限公司

　　董事会

　　二○○九年九月二十一日

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　1、2004年7月15日，公司收悉中国证券监督管理委员会江苏监管局下达的立案调查通知书（苏证监立通字[2004]-001号）。通知称公司因涉嫌违反证券法律法规，决定对公司进行立案调查。

　　2008年12月29日，公司收悉中国证券监督管理委员会江苏监管局下达的立案调查通知书（苏证监立通字（2008）5号），通知称公司因涉嫌违反证券法律法规，决定对公司进行立案调查。

　　截至本次董事会召开之日，公司仍处于立案调查期间。以上事项对于公司本次重大资产重组的审批存在一定影响，请投资者主意风险。

　　2、截至本次董事会召开之日，本公司及控股子公司违规对控股股东及其关联企业提供担保余额合计16,035万元，占公司2008年度经审计净资产值的100%以上。根据公司与江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）、江苏琼花集团有限公司（以下简称“琼花集团”）于2009年9月16日签订的《框架协议》约定，公司控股股东琼花集团将在本预案公告并复牌后的一定期限内，在国信集团的监管下，由琼花集团通过大宗交易所持有本公司3,000万股股票，减持回收现金用以偿还本公司1.6亿元的违规担保相应债务及其他相关债务。琼花集团和国信集团已经分别出具承诺：“保证通过大宗交易减持回收现金将优先用于偿还违规担保相应债务1.6亿元，在偿还违规担保相应债务后，减持回收现金剩余款项用以偿还琼花集团所欠国信集团的信托计划”。

　　截至本预案公告之日，琼花集团持有本公司的全部股份已被质押和司法冻结，能否解除质押、冻结以及减持所得资金能否全部偿还违规担保对应债务仍存在不确定性。因此，违规担保的解除存在不确定性因素，提请投资者关注上述风险。

　　3、公司股票将于2009年9月21日开市时起复牌。

　　江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第三届董事会第二十二次会议的通知于2009年9月6日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2009年9月16日在公司一楼会议室召开。应亲自出席董事9名，实亲自出席董事9名，2名监事会成员及全体高级管理人员列席了会议。会议由董事长顾宏言先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司可以申请重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事顾宏言先生、张红英女士对本议案回避表决。该议案需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的预案》。

　　（一）重大资产出售

　　1、交易对方：江苏琼花集团有限公司

　　2、交易标的：本公司全部资产、负债。截至2009年7月31日，公司全部资产扣除负债后净资产预估值为1.82亿元。

　　3、交易价格：根据具有证券业务资格的资产评估机构以2009年7月31日为基准日进行评估的评估值为基础。

　　4、支付方式：琼花集团在交割日当日以现金方式向本公司支付购买现有资产及负债的对价；若琼花集团无法自行筹措充足资金向本公司支付，国信集团将通过合法方式向琼花集团提供融资或为琼花集团的融资提供担保。

　　5、人员安排：根据“人随资产走”的原则，在进行资产出售的同时，本公司将与其现有全部职工解除劳动、劳务或其他人事关系，由琼花集团承接并负责安置全部职工。就本公司因安置职工而发生的安置费用、补偿费用、其他成本支出，若有关款项需本公司在交割日前支付，则由本公司直接向有关员工支付；若有关款项需本公司在交割日后支付，应由琼花集团代本公司向有关员工进行支付，并且琼花集团在代付后应无条件放弃向本公司追偿。

　　6、期间损益安排：自评估基准日至资产交割日期间，出售资产运营产生的盈利由上市公司享有，出售资产发生的亏损由琼花集团承担。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行股份购买资产

　　1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、每股面值：1.00元

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行发式：本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行对象及认购方式：本次发行对象为国信集团；认购方式为国信集团以其持有江苏省房地产投资有限责任公司（以下简称“国信地产”）的股权认购。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行价格：公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日(定价基准日)前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。按照上述公式计算的发行价格为人民币6.49元/股。

　　如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、发行数量：经初步测算，国信地产净资产预估值约为39亿元，上述资产的作价最终参照有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定。本次非公开发行股票的数量预计不超过6亿股，具体发行数量将由交易各方根据资产评估结果、发行价格协商确定，最终发行数量以中国证监会核准的为准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、锁定期安排：本次向国信集团发行的股份完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市安排

　　本次交易发行的 A 股股份将于上述锁定期届满后在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过重大资产重组暨发行股份购买资产议案之日起十二个月内有效。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、期间损益的安排

　　本次交易的审计评估基准日至交割日期间国信地产的收益全部归本公司享有，若产生亏损，则由国信集团以现金方式向本公司全额补足。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）关联交易

　　本次资产出售交易对方琼花集团为本公司控股股东。本次重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同步实施，因此，本次重大资产重组构成关联交易。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事顾宏言先生、张红英女士对上述审议事项回避表决。该议案需提交股东大会审议，详细内容见本公告当日刊登的《公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

　　三、审议通过《公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的框架协议》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事顾宏言先生、张红英女士对本议案回避表决。该议案需提交股东大会审议，详细内容见本公告当日刊登的《公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

　　四、审议通过《关于提请股东大会同意豁免江苏省国信资产管理集团有限公司以要约方式增持公司股份义务的议案》。

　　本次重大资产重组实施完成后，国信集团持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易触及要约收购义务的条件。但若国信集团承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意国信集团免于发出要约，国信集团可向中国证监会申请豁免要约收购义务。为使本次重大资产重组顺利实施，决定提请公司股东大会同意国信集团根据《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

　　本次董事会审议之日，国信地产注册资本55,000万元。国信集团、江苏省国际信托投资有限公司（以下简称“信托公司”）、江苏省投资管理有限责任公司（以下简称“投管公司”）分别持有国信地产74.40%、14.55%、11.05%的股份。信托公司和投管公司均为国信集团的全资子公司，因此，国信集团直接和间接通过信托公司和投管公司拥有国信地产100％股权。

　　信托公司及投管公司已分别出具相关承诺，承诺在本次重大资产重组相关股东大会召开前，将其持有的国信地产全部股权转让给国信集团，并协助国信地产完成相应的工商变更登记，因此本次发此行股份购买资产的交易对方为国信集团。

　　董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

　　（一）本次交易为向国信集团非公开发行股份购买其持有的国信地产100％的股权（具体方案以中国证券监督管理委员会核准的为准）。上述资产若涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已取得了相应许可证书或者有关主管部门的批复文件。

　　（二）国信集团合法拥有国信地产100%的股权。该等股权未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制或者禁止转让的合同或约定，也不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形。截至本次董事会召开之日，国信地产也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　（三）本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已在本次交易预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险已做出特别提示。

　　（四）本次交易完成后，公司资产完整，有利于公司在人员、采购、生产、销售、财务等方面继续保持独立。

　　（五）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争。

　　（六）本次交易拟出售和购买资产有利于优化上市公司资产结构和业务结构，增加抗风险能力，有利于改善公司财务状况，提高持续盈利能力。

　　（七）本次交易完成后，国信集团所持有的国信地产100%股权全部注入上市公司，重组后的上市公司不会出现与国信集团在房地产开发业务方面的同业竞争问题，同时为避免与上市公司产生同业竞争，国信集团还作出了避免与上市公司进行同业竞争的承诺。

　　（八）本次发行前，国信集团与国信地产在资金划拨、费用分担等非日常生产经营活动方面存在关联交易，本次完成后，预计本公司与国信集团之间仍会在以上前述环节出现关联交易。如国信集团及其下属企业与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。为避免和减少关联交易，国信集团作了避免和减少关联交易的承诺。

　　公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　（一）关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性的说明

　　1、2009年8月18日下午15:00后，公司就重大资产重组事项向深圳证券交易所申请公司股票自2009年8月19日起临时停牌。

　　2、公司股票停牌后，公司与拟聘请的独立财务顾问等有关中介机构签订《保密协议》并对重大资产重组方案进行充分的研究和论证，通过与本次重大资产出售及非公开发行交易对象的沟通，形成初步方案。鉴于本次重大资产重组工作是在停牌期间进行的，所以不存在股票价格异动的情况。

　　3、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展公告。

　　4、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的预案及其他监管部门要求的有关文件。

　　5、2009年9月16日，公司与交易对方琼花集团、国信集团签订了附条件生效的《重大资产重组框架协议》。

　　6、公司的独立董事在会前认真审核了本次重大资产重组相关文件，对该事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见。

　　7、2009年9月16日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议并通过了公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案等相关议案。相关议案涉及关联交易的，关联董事回避表决。

　　8、2009年9月16日，公司聘请的独立财务顾问光大证券股份有限公司就本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案出具了核查意见。

　　9、截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得公司董事会的审议通过。

　　综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。

　　（二） 关于提交法律文件有效性的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组（一）》的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，本公司及全体董事作出如下承诺：保证为本次重大资产重组事项所提供的相关资料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

　　公司董事会认为，公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、审议通过《董事会关于公司股票价格波动是否达到（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》。

　　经计算，公司股价敏感信息公布前20个交易日偏离值未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

　　为顺利完成本次重大资产重组事项，提请股东大会就以下事项对董事会进行授权：

　　1、根据具体情况制定和实施本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的具体方案；

　　2、聘请独立财务顾问、律师、会计师等中介机构、办理重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项；

　　3、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　4、在本次非公开发行股票完成后，办理在深圳证券交易所锁定上市时间的事宜；

　　5、办理与本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的其他事项；

　　6、如证券监管部门对本次重组增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　7、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于本次董事会会议后暂不召集股东大会的议案》。

　　鉴于公司本次公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项在本次董事会前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，经与会董事研究，同意本次董事会会议后，暂不召集公司股东大会。待相关资产的历史财务数据经审计、资产评估结果经确认和盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召开股东大会的时间。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经过审核的盈利预测数据将在重组报告书公告中予以披露。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏琼花高科技股份有限公司

　　董事会

　　二○○九年九月二十一日